Zināms, ka Sabiedrības ar ierobežotu atbildību (turpmāk - Sabiedrība) lēmējinstitūcija ir dalībnieku sapulce. Proti, tikai dalībnieku sapulcei ir tiesības lemt par tādiem jautājumiem, kā grozījumu izdarīšana Sabiedrības statūtos, pamatkapitāla palielināšanu / samazināšanu, valdes iecelšanu un atcelšanu, kā arī pieņemt citus ar Sabiedrības darbību saistītus jautājumus.
Dalībnieku sapulce ir lemttiesīga, ja tajā piedalās dalībnieki, kuri kopā pārstāv vairāk par pusi no balsstiesīgā pamatkapitāla, ja statūti neparedz lielāku pārstāvības normu. Savukārt, lai dalībnieku lēmums tiktu pieņemts, par to ir jānobalso vairāk par pusi no dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm.
No minētā tiesiska regulējuma izriet, ka, pieņemot situāciju, ka Sabiedrībā ir divi dalībnieki, no kuriem vienam dalībniekam pieder 70% Sabiedrības daļu, bet otram dalībniekam 30% Sabiedrības daļu, tad, ja statūtos nav noteikts citādāk, dalībnieks, kuram pieder 70% Sabiedrības daļu var pieņemt lēmumus, neatkarīgi no tā, kā ir nobalsojis dalībnieks, kuram pieder 30% Sabiedrības daļu.
Proti, dalībnieks, kuram pieder vismaz 51% Sabiedrības daļu, var pieņemt lēmumu dalībnieku sapulcē, neskatoties uz to, ka citi (mazākumdalībnieki) balsotu “pret” šī lēmuma pieņemšanu.
Jāpiebilst, ka Komerclikums ir paredzējis īpašus gadījumus, kad dalībnieku lēmuma pieņemšanai ir vajadzīga lielāka pārstāvība par 51%. Tie ir gadījumi, kad tiek pieņemti lēmumi par grozījumu izdarīšanu statūtos, sabiedrības darbības izbeigšanu vai turpināšanu, apturēšanu vai atjaunošanu, sabiedrības reorganizāciju un koncerna līguma noslēgšanu, grozīšanu un izbeigšanu. Šādos gadījumos “par” lēmuma pieņemšanu ir jānobalso vismaz 66,67% balsstiesīgā pamatkapitāla.
No iepriekš minētā redzams, ka mazākumdalībnieki ir mazāk aizsargāti, jo tie nevar ietekmēt Sabiedrība lēmumu pieņemšanu. Tomēr likumdevējs ir paredzējis atsevišķus tiesiskus instrumentus, kā mazākumdalībnieks, var aizsargāt savas kā Sabiedrības dalībnieka tiesības. Tālāk tiek apskatīti daži no šiem tiesiskajiem instrumentiem.
Mazākumdalībniekam ir tiesības saņemt no Sabiedrības valdes informāciju par Sabiedrību
Neatkarīgi no tā, cik daļas pieder dalībniekam, viņam ir tiesības pieprasīt no Sabiedrības valdes informāciju par Sabiedrību un iepazīties ar visiem Sabiedrības dokumentiem. Proti, dalībniekam ir tiesības saņemt ziņas un informāciju par faktiem, kas saistīti ar Sabiedrības saimniecisko darbību, tās darījumiem un attiecībām ar trešajām personām, kā arī Sabiedrības grāmatvedību, kā arī pārbaudīt Sabiedrību jeb iepazīties ar visiem Sabiedrības dokumentiem, iepazīties ar Sabiedrības korespondenci, grāmatvedības, lietvedības un citiem dokumentiem1.
Valdei savukārt ir pienākums nodrošināt dalībniekam iespēju iepazīties ar Sabiedrības dokumentiem. Šīs tiesības var ierobežot katrā konkrētajā gadījumā ar dalībnieku sapulces lēmumu, ja ir pamatotas aizdomas, ka dalībnieks iegūtās ziņas varētu izmantot pretēji Sabiedrības mērķim, nodarot Sabiedrībai vai trešajām personām būtisku kaitējumu vai zaudējumus.
Pat gadījumā, ja dalībnieku sapulce pieņem lēmumu ierobežot dalībnieka tiesības uz informāciju, mazākumdalībniekam ir tiesība vērsties tiesā savu tiesību aizsardzībai, apstrīdot šo dalībnieku sapulces lēmumu.
Mazākumdalībniekam ir tiesības pieprasīt veikt Sabiedrības īpašu pārbaudi
Ja mazākumdalībnieks ir zaudējis uzticamību pārējiem Sabiedrības dalībniekiem vai Sabiedrībai valdei, vai, ja mazākumdalībniekam ir aizdomas, ka sabiedrības valde un/vai pārējie dalībnieki nodara Sabiedrībai zaudējumus, mazākumdalībniekam, kurš pārstāv ne mazāk par vienu divdesmitdaļu Sabiedrības pamatkapitāla ir tiesības pieprasīt Sabiedrības valdei veikt Sabiedrības īpašu pārbaudi, piesaistot zvērinātu revidentu.
Tomēr nereti Sabiedrības dalībnieki, kuri pārstāv vairākumu, atsaka mazākumdalībniekam veikt Sabiedrības īpašu pārbaudi. Iemesli varbūt dažādi, piemēram, lai noslēptu kādus darījumus, tai skaitā darījumus ar saistītajām personām, vai vienkārši, lai ierobežotu mazākumdalībnieka iespējas saņemt informāciju par Sabiedrības darbību.
Šādā situācijā likumdevējs ir paredzējis risinājumu, nosakot, ka gadījumā, ja dalībnieku sapulce noraida mazākumdalībnieka pieprasījumu veikt Sabiedrības īpašu pārbaudi, mazākumdalībniekam, kurš pārstāv ne mazāk par vienu divdesmitdaļu Sabiedrības pamatkapitāla, ir tiesības patstāvīgi ievēlēt zvērinātu revidentu un veikt Sabiedrības īpašo pārbaudi, rezultātā saņemot no zvērināta revidenta atzinumu par īpašas pārbaudes rezultātiem.
Mazākumdalībniekam ir tiesības celt prasību tiesā pret Sabiedrības dalībniekiem, valdes vai padomes locekļiem, revidentu
Sabiedrības mazākumdalībniekam, kurš pārstāv ne mazāk par vienu divdesmitdaļu Sabiedrības pamatkapitāla vai kura līdzdalība pamatkapitālā nav mazāka par 100 000 euro, ir tiesības prasīt Sabiedrībai celt prasību tiesā pret Sabiedrības dalībniekiem, valdes vai padomes locekļiem vai revidentu.
Iemesli prasības celšanai pret iepriekš minētajām personām var būt dažādi, piemēram, ja mazākumdalībniekam kļūst zināms, ka Sabiedrības valdes loceklis ir arī citas Sabiedrības valdes loceklis, un šī Sabiedrība darbojas tādā pašā komercdarbības jomā, un nav padomes vai, ja tāda nav izveidota, dalībnieku sapulces piekrišanas. Šādā gadījumā Sabiedrības valdes loceklis pārkāpj konkurences aizliegumu un mazākumdalībniekam ir tiesības prasīt Sabiedrībai celt prasību pret valdes locekli par zaudējumu piedziņu vai attiecīgo darījumu atzīšanu par tādiem, kas noslēgti pirmās Sabiedrības vārdā, un gūtā ienākuma vai prasījuma tiesību uz to nodošanu pirmajai Sabiedrībai.
Praksē ir iespējamas ļoti daudz situācijas, kurās mazākumdalībnieks savu un arī Sabiedrības tiesību aizsardzībai var vērsties ar prasību tiesā. Katra no šīm situācijām ir vērtējama atsevišķi.
Šajā rakstā tiek apskatīti tikai daži tiesiski instrumenti mazākumdalībnieka tiesību aizsardzībai. Kopumā ir novērojama pozitīva Latvijas tiesību attīstība, likumdevējam paredzot aizvien vairāk veidus, kā mazākumdalībnieks var realizēt savas tiesības Sabiedrībā.
Jautājuma gadījumā Jūs varat sazināties ar JKS Legal advice speciālistiem, zvanot pa tālruni: +371 22547676 vai rakstot uz e-pastu: info@jkslegaladvice.lv
1 Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departaments 2018.gada 15.novembra spriedums Nr. SKC-293/2018